陈东琪:税收筹划问题

目标公司具有 675 美元的NOLs。

目标资产净税基为 2∞美元。

收购方愿意为目标公司股票支付现金 9∞美元。

目标公司股东的股票税基为 4∞美元。

公司税率为 35% 。

目标公司股东的资本利得税率为 20%0

税后折现率为 10% 。

目标资产的税基递升以直线法在 10 年期限内摊销。

在382 款下目标公司的 NOLs长期免税率为 4% ，其 NOLs 将在 20 年后过期。

a.收购方应选择 338 款选择性条款并使用目标公司的 NOLs 来抵减递升收益，抑或不应用该条 款而保留目标 NOLs?

b.如果目标资产的税基递升以直线法在 15 年的期限内摊销，382 款下目标公司的 NOLs 的长 期免税率是 4.75% 时，会出现什么情况?收购方应选择 338 款选择性条款并使用目标 NOLs 以抵减递升收益，抑或不应用该条款而保留目标 NOLs?

2. 下面是拟进行的卡尔斯达公司(Calstar) 收购巴雅公司(Baja) 的一组数据。

巴雅公司由史密斯(Smith) 和卡列格里(Calegari )所有，史密斯拥有巴雅公司 30% 的普通 股，其税基为10 美元;卡列格里拥有剩下的 70% ，其税基为 1∞0 美元。

卡尔斯达公司拟以 10 万美元收购巴雅公司。

卡尔斯达公司的流通普通股目前市值 5 万美元，其管理层拥有大约 459毛的流通普通股。 回巴雅公司拥有一些有价值的专利、特许权和其他一些不能出售的无形资产以及产权不能转移的资产。

巴雅公司没有实质性的或有负债。

除非取得现金，否则卡列格里不会出售其持有的巴雅股票。